Publikācija

Ievads

Uzņēmumi nereti saskaras ar grūtībām saistībā ar prasītāju iespējām izvēlēties sev izdevīgāko jurisdikciju zaudējumu piedziņai, ja kāda grupas uzņēmuma izdarītā konkurences tiesību pārkāpuma dēļ ir radies kaitējums, par kuru tie nebija informēti vai tajā nepiedalījās.

Tāpēc uzņēmumi nereti cenšas izsvērt dažādas iespējas, kā novērst iespējamos prasījumus labvēlīgākās jurisdikcijās, taču šādi mēģinājumi bieži vien izrādās nesekmīgi. Prasītājiem ir iespēja stratēģiski izvēlēties jurisdikciju, kas viņiem ir visizdevīgākā, savukārt atbildētājiem jābūt gataviem uz visiem iespējamiem scenārijiem un attiecīgi jāreaģē. Ir dalībvalstu tiesas, kas kļuvušas pievilcīgas šāda veida prasībām (piemēram, Nīderlandē, kur tiesas ir prasītājiem draudzīgākas), bet citās jurisdikcijās vēl nav izveidojusies stabila prakse veiksmīgai prasību izskatīšanai. Dalībvalstīs pastāv atšķirīgi pierādījumu sliekšņi, kas jāizpilda, lai pierādītu ciestos zaudējumus, atšķirīgi noilguma termiņi un pārsūdzības kārtība (atsevišķos gadījumos tiesvedība var ilgt vairākus gadus), kā arī dažāda tiesvedību finansējuma iespēju piesaiste.

Latvijā karteļu zaudējumu prasības, kas balstītas uz konkurences iestādes lēmumu (follow-on prasības), parasti tiek skatītas pēc atbildētāja dzīvesvietas vai pēc pārkāpuma izdarīšanas vietas. Taču ES noteikumi ir plašāki un paredz, ka atbildētājs, kas ir Eiropas Savienības dalībvalstī reģistrēta persona, var tikt iesūdzēts tiesā arī tur, kur jau ir iesniegta prasība pret citu atbildētāju, ja prasības ir tik cieši saistītas, ka to izskatīšana vienā tiesā ir nepieciešama, lai novērstu pretrunīgus spriedumus atsevišķās tiesvedībās.[1]

Pēdējos gados ES dalībvalstīs, tostarp Latvijā, vērojams būtisks pieaugums follow-on zaudējumu piedziņas prasībās. Šie gadījumi bieži balstās uz to, ka nacionālā tiesa atzīst kādu no atbildētājiem par “enkura atbildētāju”, tādējādi nosakot jurisdikciju arī pārējiem atbildētājiem, vai arī prasītāji ceļ prasības pret dažādiem atbildētājiem vairākās jurisdikcijās, radot sarežģītus vietējās jurisdikcijas noteikšanas jautājumus. Līdz ar to ir būtiski attīstījusies gan Eiropas, gan nacionālo tiesu judikatūra, sniedzot vērtīgas norādes par attiecīgo ES noteikumu piemērošanas tvērumu un juridiskajiem principiem. Nacionālās tiesas nereti saskaras ar grūtībām šo prasību izskatīšanā, kas rada dažādas pieejas šāda veida lietās.

Eiropas Savienības Tiesa (turpmāk – “EST”) ir vairākkārt sniegusi skaidrojumus, atbildot uz nacionālo tiesu uzdotajiem prejudiciālajiem jautājumiem. Šie nolēmumi snieguši vērtīgu izpratni par Direktīvas par zaudējumu atlīdzināšanu konkurences tiesību pārkāpumu gadījumos piemērošanu un jurisdikcijas noteikšanas jautājumiem, kas izriet no Regulas Nr. 1215/2012.[2]

Tomēr viens princips EST judikatūrā ir konsekvents – potenciālajiem prasītājiem nevajadzētu tikt ierobežotiem piekļuvē visefektīvākajiem tiesiskās aizsardzības līdzekļiem, lai atgūtu zaudējumus, kas pierādāmi radušies pārkāpuma rezultātā.

Athenian Brewery lieta

Savā nesenajā spriedumā, kas pieņemts 2025. gada 13. februārī, EST sniedza precizējumus par jurisdikcijas jautājumiem sekojošajā zaudējumu piedziņas prasībā, pamatojoties uz Hoge Raad der Nederlanden (Nīderlandes Augstākā tiesa) lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu.[3] Būtībā tika uzdots jautājums, vai valsts tiesa var atzīt savu jurisdikciju prasībā, kurā vienlaikus iesaistīti gan mātes uzņēmums, gan tā meitasuzņēmums (solidārā atbildība), pamatojoties uz atspēkojamu prezumpciju par mātes uzņēmuma ietekmi uz meitasuzņēmumu, interpretējot Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punktu.[4]

     (a) Īss faktu izklāsts

Īsumā par faktiem: Athenian Brewery SA (turpmāk – “AB”) un Macedonian Thrace Brewery SA (turpmāk – “MTB”) ir Grieķijā reģistrēti alus ražotāji, kas darbojas Grieķijas alus tirgū. AB ietilpst Heineken grupā (no 1998. gada septembra līdz 2014. gada 14. septembrim Heineken piederēja 98,8 % AB kapitāla daļu), savukārt Heineken, kas ir grupas mātes uzņēmums, reģistrēts Amsterdamā (Nīderlande). Attiecīgi, Heineken nosaka grupas stratēģiju un mērķus, bet neveic operatīvo darbību Grieķijā.

Ar lēmumu 2014. gada 19. septembrī,  Epitropi Antagonismou Grieķijā (turpmāk – “Konkurences Komisija”) konstatēja, ka AB ir ļaunprātīgi izmantojusi savu dominējošo stāvokli Grieķijas alus tirgū laikposmā, kad Heineken grupai piederēja 98,8 % AB kapitāla daļu, un ka šis pārkāpums ir uzskatāms par vienotu un turpinātu Līguma par Eiropas Savienības darbību 102. panta (un Grieķijas konkurences tiesību ekvivalenta) pārkāpumu. Lai gan MTB bija lūgusi Konkurences Komisiju iekļaut Heineken izmeklēšanā, Konkurences Komisijas gala lēmumā tika secināts, ka nav pierādījumu par Heineken tiešu iesaisti pārkāpumos, un konkrētie apstākļi neļauj pieņemt, ka Heineken būtu “īstenojis noteicošu ietekmi pār AB”. Tādējādi Konkurences Komisija neizvērtēja atspēkojamo prezumpciju par mātes uzņēmuma noteicošo ietekmi un atbildību.

Pēc šī lēmuma MTB iesniedza prasību rechtbank Amsterdam (Amsterdamas rajona tiesa, Amsterdama, Nīderlande), lūdzot atzīt AB un Heineken solidāro atbildību par pārkāpumu. AB un Heineken iebilda pret prasību, lūdzot to noraidīt, jo Nīderlandes tiesai neesot jurisdikcijas izskatīt lietu (prasībām nav pietiekamas saistības), atsaucoties uz Regulas Nr. 1215/2012 attiecīgajiem noteikumiem.

Lai gan EST jau iepriekš Sumal lietā bija atzinusi, ka mātes uzņēmums un meitasuzņēmums var būt solidāri atbildīgi par konkurences tiesību pārkāpumiem, ja tie veido vienotu ekonomisku vienību, jautājums par jurisdikciju un foruma iepirkšanos šādos gadījumos joprojām bija neskaidrs un radīja pretrunas.[5] No cita skatupunkta, EST iepriekš ir arī atzinusi,[6] ka gadījumos, kad uzņēmumi ir piedalījušies vienotā un turpinātā pārkāpumā dažādās vietās un dažādos laikos un to konstatējusi Eiropas Komisija (kas šajā lietā nav noticis, jo lēmumu pieņēma Grieķijas Konkurences Komisija), prasības ir tik cieši saistītas, ka to izskatīšana vienā tiesā ir lietderīga, lai novērstu pretrunīgus nolēmumus saskaņā ar Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punktu. Tomēr jautājums par to, vai prasību var celt vienā dalībvalstī pret atbildētāju, pamatojoties uz lēmumu, kas pieņemts citā dalībvalstī, nebija viennozīmīgi skaidrs.

     b) EST prejudiciālais nolēmums

Ņemot vērā iepriekš minēto un neskaidrību par pieeju jurisdikcijas jautājumam apelācijas instancē, Hoge Raad der Nederlanden nolēma apturēt tiesvedību un lūdza EST sniegt prejudiciālu nolēmumu par to, kādi priekšnoteikumi jāizpilda, lai varētu atzīt prasību par pietiekami cieši saistītu Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punkta izpratnē (AB kā meitasuzņēmuma pārkāpums un Heineken kā mātes uzņēmuma noteicošā ietekme pār AB). Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punkts paredz, ka, ja atbildētājs ir reģistrēts citā dalībvalstī, šo atbildētāju var iesūdzēt tiesā tajā dalībvalstī, kurā reģistrēts kāds no pārējiem atbildētājiem, ja prasības ir tik “cieši saistītas”, ka to izskatīšana vienā tiesā ir lietderīga, lai novērstu pretrunīgus nolēmumus atsevišķās tiesvedībās. Tādējādi EST bija jāatbild, vai atspēkojamais pieņēmums par mātes uzņēmuma noteicošo ietekmi (šajā gadījumā, gandrīz visu meitasuzņēmuma kapitāla daļu turēšana) un atbildību nodrošina pietiekamu saikni atbilstoši Regulas Nr. 1215/2012 8. pantam.

Savā spriedumā EST vispirms precizēja, ka ES konkurences tiesības attiecas uz uzņēmumu darbībām un ka atbildība par konkurences tiesību pārkāpumiem ir personiska, proti, par nodarīto kaitējumu atbild tas uzņēmums, kurš pārkāpumu izdarījis.[7] EST uzsvēra, ka “uzņēmuma” un līdz ar to arī “ekonomiskās vienības” jēdziens automātiski paredz solidāro atbildību starp šīs ekonomiskās vienības sastāvdaļām pārkāpuma izdarīšanas brīdī.[8] Citiem vārdiem sakot, EST paredz, ja mātes uzņēmums un meitasuzņēmums veido vienu ekonomisku vienību, tie ir solidāri atbildīgi par to pašu pārkāpumu, ievērojot paredzamības un tiesiskās noteiktības principus.[9]

Turklāt EST atzina, ka fakts, ka solidārā atbildība nav nostiprināta ar galīgu Eiropas Komisijas vai nacionālo lēmumu, neizslēdz Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punkta piemērošanu.[10]

EST tālāk uzsvēra, ka konkrētā gadījumā, ja mātes uzņēmumam tieši vai netieši pieder visas vai gandrīz visas meitasuzņēmuma, kas ir pārkāpusi konkurences noteikumus, kapitāla daļas ir piemērojama atspēkojama prezumpcija, proti, prezumpcija par mātes uzņēmuma izšķirošu ietekmi un atbildību, ka mātes uzņēmums faktiski īsteno izšķirošu ietekmi uz sava meitasuzņēmuma rīcību.[11] EST uzsvēra, ka minētā prezumpcija attiecas arī uz prasībām, kuras fiziska vai juridiska persona ceļ saistībā ar uzņēmuma dalību pārkāpumā pret citu uzņēmumu, kam tieši vai netieši pieder visas vai gandrīz visas pirmā uzņēmuma kapitāla daļas. Šajā kontekstā EST norādīja, ka atbilstoši Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punktam iepriekšminētā atspēkojamā prezumpcija (mātes uzņēmuma izšķirošā ietekme uz meitasuzņēmumu) ir piemērojama arī šāda veida prasībās. Tādējādi var prezumēt (atspēkojami) ciešu saikni starp mātes un meitas uzņēmumu darbībām. Citiem vārdiem, atbildētāji var atspēkot šo prezumpciju un līdz ar to arī jurisdikciju, ja tie sniedz pārliecinošus pierādījumus tam, ka mātes uzņēmums nav tieši vai netieši turējis savā īpašumā visas vai gandrīz visas attiecīgās meitasuzņēmuma kapitāla daļas vai ka minētā prezumpcija tomēr būtu jāatspēko.

Visbeidzot, EST uzsvēra, ka starptautiskās jurisdikcijas noteikšanas posmā iztiesājošā tiesa neizvērtē ne prasības pieļaujamību, ne tās būtību, bet gan tikai saistību ar dalībvalsti, kuras tiesā prasība celta, un kas var kalpot par pamatu tās jurisdikcijai atbilstoši Regulas Nr. 1215/2012 8. panta 1. punktam.[12] Citiem vārdiem, nacionālajām tiesām ir tiesības lemt par jurisdikciju, piemērojot minēto prezumpciju, ja prasītājs to ir izvirzījis un pienācīgi pierādījis (“pārliecinoši pierādījumi”), un ja atbildētājs to nav pienācīgi atspēkojis (“ar pārliecinošiem pierādījumiem”).[13]

Secinājumi un galvenās atziņas

Kopumā EST spriedums sniedz būtisku papildu skaidrību un vadlīnijas šajā jomā. Tiesa konsekventi atkārto savu argumentāciju, kas vērsta uz to, lai novērstu pretrunīgus nolēmumus dažādās dalībvalstīs. Šis spriedums sniedz papildu tiesisko noteiktību prasītājiem un vēl vienu instrumentu tiesas izvēles iespēju izmantošanā.

Tomēr, raugoties no burtiska viedokļa, rodas jautājums, vai šī prezumpcija varētu tikt piemērota arī pretējā virzienā (piemēram, vēršoties pret nevainīgu meitasuzņēmumu, ja pārkāpumu ir izdarījis mātes uzņēmums). Atbilde uz šo jautājumu vēl ir sagaidāma.

EST norāda, ka uzņēmumiem vajadzētu “pamatoti paredzēt” iespējas tikt iesūdzētiem tiesā, ja mātes vai meitas uzņēmums ir atzīts par konkurences tiesību pārkāpēju.

Visbeidzot, praksē ir novērojamas grūtības atspēkot izšķirošās ietekmes prezumpciju, un nav skaidrs, kādā izpratnē EST lieto terminu “pārliecinoši pierādījumi”. To laiks rādīs.

Ja jums ir jautājumi vai nepieciešama praktiska palīdzība saistībā ar iespējamiem kaitējuma atlīdzināšanas prasījumiem vai jebkuru citu konkurences tiesību aspektu, lūdzu, sazinieties ar VILGERTS konkurences tiesību komandu.

______________________

[1] Regula (ES) Nr. 1215/2012 (Eiropas Parlamenta un Padomes 2012. gada 12. decembra regula) par jurisdikciju, spriedumu atzīšanu un izpildi civillietās un komerclietās (pārstrādātā redakcija), OV L 351, 20.12.2012., 1.–32. lpp.

[2] Direktīva 2014/104/ES (Eiropas Parlamenta un Padomes 2014. gada 26. novembra direktīva) par atsevišķiem noteikumiem attiecībā uz prasībām par zaudējumu atlīdzināšanu saskaņā ar dalībvalstu tiesību aktiem par dalībvalstu un Eiropas Savienības konkurences tiesību normu pārkāpumiem (EEZ-relevants teksts), OV L 349, 5.12.2014., 1.–19. lpp. Direktīvas 2014/104/ES 9. pants nosaka: “1. Dalībvalstis nodrošina, ka konkurences tiesību pārkāpums, kas konstatēts ar galīgu lēmumu, ko pieņēmusi valsts konkurences iestāde vai pārskatīšanas tiesa, tiek uzskatīts par neapstrīdamu pierādījumu prasībās par zaudējumu atlīdzināšanu, kas tiek celtas to valstu tiesās saskaņā ar LESD 101. vai 102. pantu vai valsts konkurences tiesību normām. 2.Dalībvalstis nodrošina, ka, ja 1. punktā minētais galīgais lēmums ir pieņemts citā dalībvalstī, šādu galīgo lēmumu var, saskaņā ar valsts tiesību aktiem, iesniegt to valstu tiesās vismaz kā prima facie pierādījumu tam, ka ir noticis konkurences tiesību pārkāpums, un attiecīgi šāds lēmums var tikt vērtēts kopā ar citiem lietas dalībnieku iesniegtajiem pierādījumiem […]”.

[3] Lieta C‑393/23, Athenian Brewery SA, Heineken NV pret Macedonian Thrace Brewery SA, 2025. gada 13. februāris, ECLI:EU:C:2025:85.

[4] Regulas (ES) Nr. 1215/2012 8. panta 1. punkts:“Dalībvalstī domicilēta persona var tikt iesūdzēta arī: (1) ja viņš ir viens no vairākiem atbildētājiem, tās vietas tiesā, kurā domicilēts jebkurš no viņiem, ja prasības ir tik cieši saistītas, ka ir lietderīgi tās izskatīt un izspriest kopā, lai izvairītos no neatbilstīgiem spriedumiem, kas varētu izrietēt no atsevišķiem tiesvedības procesiem; […].”

[5] Lieta C‑882/19, Sumal pret Mercedes Benz Trucks España, 2021. gada 6. oktobris, EU:C:2021:800.

[6] Lieta C‑352/13, CDC Hydrogen Peroxide, 2015. gada 21. maijs, EU:C:2015:335.

[7] Lieta C‑724/17, Skanska Industrial Solutions u.c., 2019. gada 14. marts, EU:C:2019:204, 30. un 31. punkts un tur citētā judikatūra.

[8] Turpat., 5. zemsvītras piezīme, 43. un 44. punkts. 40 punktā EST norādīja, ka jēdziens “uzņēmums” ES konkurences tiesību izpratnē, kas ir autonoms jēdziens ES tiesībās, nevar atšķirties atkarībā no tā, vai runa ir par Komisijas uzliktajiem sodiem saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 1/2003 23. panta 2. punktu, vai arī par zaudējumu atlīdzības prasībām saistībā ar ES konkurences noteikumu pārkāpumiem.

[9] Lieta C‑103/05, Reisch Montage, 2006. gada 13. jūlijs, EU:C:2006:471, 25. punkts.

[10] Turpat., 3. zemsvītras piezīme, 30. un 31. punkts.

[11] Lieta C‑457/16 P un apvienotās lietas C‑459/16 P līdz C‑461/16 P, Global Steel Wire un citi pret Komisiju, 2017. gada 26. oktobris, EU:C:2017:819, 84. punkts un tur citētā judikatūra.

[12] Turpat., 3. zemsvītras piezīme, 41. punkts.

[13] Turpat., 3. zemsvītras piezīme, 42.–46. punkts.