Publikācija

Lai varētu pārdot savu uzņēmumu par iespējami augstāku cenu, jāizdara mājas darbi. Parasti veicamo mājas darbu saraksts ir skaidrs, tomēr tas arī var kļūt garāks, kad potenciālie pircēji un konsultanti iesūtījuši pirmos komentārus. Kopumā pārdošanas process aizņem apmēram 12 mēnešus un 6 mēnešus pārdošanas procesam, t.i, kopā no gada līdz diviem.  Svarīgi ir saprast, ka procesu nevajadzētu veikt pašiem procesa dalībniekiem (t.i. valdei vai akcionāriem). Īsumā par Latvijas uzņēmumu pārdošanas procesu varētu izvirzīt šādas tēzes.

1.       Process jāvada profesionāļiem. Nav pieļaujams tas, ka vadošo lomu uzņēmuma pārdošanas procesā uzņemas valde vai pats akcionārs. Valdei un akcionāriem jābūt aktīvam dialogam ar padomdevējiem – juristiem un finansistiem. Valdei jārūpējas par biznesa turpināšanu, nevis jābūt daļai no procesa. Valdei agri vai vēlu radīsies interešu konflikts, jo par tās likteni, tostarp arī par motivācijas instrumentiem, lems jaunais kontrolpaketes īpašnieks.

2.       Pārdošanas komandas izvēle. Savlaicīgi jāizvēlas pieredzējusi pārdošanas komanda. Nav nepieciešamības pieprasīt pieredzes esamību tieši konkrētajā nozarē. Daudz lielāka nozīme ir konkrētā padomdevēju personīgai pieredzei ar darījumiem attiecīgajā darījuma apmērā. Pārdošanas komandai, pirmkārt, jāsastāv no finanšu konsultantiem (Google vietnē iesakāms meklēt pēc norādes “corporate finance Latvia”). Latvijā darbojas apmēram 15 organizācijas, kas piedāvā šādus pakalpojumus,  ar dažādu veiktspēju un pieredzi. Atpazīstamākie institucinālie padomdevēji ir Oaklins, Porta Finance, Superia, Catella, Callidus Capital, Prudentia. Līdzīgi ir ar juridisko padomnieku izvēli (Google vietnē iesakāms meklēt pēc norādes “M&A lawyers Latvia”). Ja finanšu konsultantu galvenais uzdevums ir panākt maksimālu darījuma cenu, tad juridiskais padomdevējs ir atbildīgs par visu iespējamo risku “nosegšanu” darījumā. Pirms izvēles izdarīšanas būtiski ir personiski tikties ar potenciālajiem komandas dalībniekiem, jo gala izvēle būs subjektīva, ja padomdevējs ir izpildījis “pieredzes kvalifikācijas prasības”. Pārdošanas komanda ir tā, kas sagatavo mājas darbu sarakstu, kas jāveic pārdevējam. Padomdevēji spēs paskatīties uz pārdodamo uzņēmumu pircēja acīm un būt objektīvāki, nekā valde vai akcionāri un dalībnieki.

3.       Pārdošanas cenu nosaka pircējs. Bieži nākas saskarties ar to, ka pārdevēji mēdz noteikt pārlieku augstu uzņēmuma vērtību. Objektīva mēraukla ir tikai tāda pircēja novērtējums, kurš patiesi ir gatavs to iegādāties. Pirms uzsākt pārdošanas procesu, nepieciešams vienoties ar finanšu konsultantu par t.s. cenas koridoru. Ja vienošanās netiek panākta, pārdošanas procesu nav ieteicams uzsākt. Ja cena pārdevēja ieskatā noteikta par zemu, uzņēmums ir “jāaudzē” lielāks, vienlaikus apbruņojoties ar pacietību. Dažreiz pārdošanas process var ilgt vairākus gadus, kamēr uzņēmums sasniedz to biznesa apmēru, kas ļauj pircējiem paaugstināt cenu un akcionāriem vai dalībniekiem sasniegt pārdošanas cenas minimumu.

4.       Kontrolpakete. Vislielākās izredzes pārdot uzņēmumu ir t.s. “100% darījumā”, t.i. gadījumā, kad visi akcionāri vai dalībnieki vēlas pārdot savu dalību. Akciju sabiedrības vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) pārdošanas process pēc būtības neatšķiras. Ja tiek pārdota kontrolpakete (> 50%), tad pārdošanas process kļūst lēnāks un riskantāks, jo nav skaidrs, kā uz pārdošanas darījumu reaģēs pārējie akcionāri vai dalībnieki, jo īpaši, vai SIA gadījumā netiks izlietotas pirmpirkuma tiesības. Ja pārdevējam nav kontrolpaketes, tad process kļūst sarežģītāks un viens no pirmajiem mājas darbiem ir iegūt kontrolpaketi uzņēmumā.

5.       Finanšu pārskati. Lai varētu sagatavot precīzu cenas piedāvājumu, pircējs noteikti vēlēsies gūt skaidru priekšstatu par uzņēmuma patieso finanšu stāvokli. Datu kvalitāti, kas būs par pamatu cenas piedāvājumam, parasti nodrošina starptautiski atzītas revidentu sabiedrības – Deloitte, EY, KPMG vai PwC. Citas revidentu sabiedrības, kā, piemēram, BDO un Grant Thornton, vēl stiprina savu reputāciju Latvijas tirgū. Dažas Latvijas revidentu sabiedrības kvalitātes ziņā konkurē ar iepriekš pieminētajām revidentu sabiedrībām, piemēram, Merhels. Jāņem vērā, ka finanšu pārskatu sagatavošana atbilstoši starptautiskajiem standartiem ir svarīgs mājas darbs, kura veikšanai nepieciešami vismaz 6 līdz 12 mēneši.

6.       Procesa ātrums. Lai nebūtu negaidītu pārsteigumu, nepieciešams skaidri vienoties par cenas noteikšanas formulu. Kamēr nav panākta vienošanās par cenas veidošanās algoritmu, pirkuma darījuma teksta gatavošana uzskatāma par veltīgu laika izniekošanu. Ieguvums laika ziņā parasti ir tad, ja pārdevēja juridiskais padomdevējs gatavo pirkuma līguma pirmo projektu.

7.       Aktīvu atbrīvošana no juridiskiem riskiem. Viens no grūtākajiem mājas darbiem ir identificēt biznesa vissvarīgākos aktīvus un novērst ar tiem saistītus juridiskus riskus. Šādi riski bieži identificējami nekustamo īpašuma un intelektuālā īpašuma nozarēs. Piemēram, ja konstatēta nelegālā būvniecība, to vajag nojaukt vai legalizēt. Ja trešām personām pieder preču zīmes, jāpanāk šo preču zīmju lietošanas ierobežošana. Ja pārdevējam nav izņēmuma tiesības uz savu unikālu produktu, tādas ir jānodrošina. Pārdevējam juridiski riski var rasties arī tādu līgumu pastāvēšanas gadījumā, kuri paredz nesamērīgas sankcijas vai kuru termiņš ir garāks par 12-24 mēnešiem un to nevar izbeigt ar 3-6 mēnešu paziņojumu. Bieži vien nepieciešams pārslēgt līgumus ar uzņēmuma vadošajiem darbiniekiem vai panākt citas līgumattiecību izmaiņas.

8.       Potenciālie pircēji jāuzrunā, kad pabeigti mājas darbi. Par uzņēmuma pārdošanas procesu vienmēr būs zināms citiem finanšu konsultantiem. Bieži tas nozīmē to, ka pārdošanas finanšu konsultants jau būs apzinājis potenciālos pircējus Baltijā vai Eiropā un būs sagatavojis īsu pārskatu par Jūsu uzņēmumu. Kā jau tika minēts, pārdošanas process jāsāk, kad izpildīti mājas darbi. Tam parasti nepieciešami 6 līdz 12 mēneši. Potenciālais pircējs uzrunājams drīz pēc revidenta apstiprināta finanšu pārskata sagatavošanas. No šī brīža parasti nepieciešami apmēram 3 līdz 6 mēneši pārdošanas procesa veikšanai.

Nenoliedzami, uzņēmuma pārdošanas process var notikt arī bez aprakstīto mājas darbu paveikšanas. Tos var uzdot veikt arī pircējam. Tomēr, kā rāda pieredze, šādā gadījumā iespējama vilšanās abām pusēm, kas saistīta ar nesamērīgu pārdošanas procesa ilgumu, cenas izmaiņām un atbildības risku par pagātnē neatrisinātajiem jautājumiem, ieskaitot augstus tiesvedības riskus pēc darījuma veikšanas.

Raksta autors

Gints Vilgerts / Partner, M&A / [email protected] / +371 29 107 768