Publikācija

Gan Latvijas, gan ārvalstu tiesībās sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA) tiek definēta kā sabiedrība, kuras darbības pamats ir dalībnieku savstarpēja lojalitāte. Tomēr bieži laika gaitā dalībnieku starpā šī lojalitāte izzūd un rodas konflikti, kam par iemeslu mēdz būt viena vai vairāku SIA dalībnieku negodprātīga rīcība, kas nav savienojama ar tiem mērķiem, kurus dalībnieki bija nosprauduši, sabiedrību dibinot un veicot tajā investīcijas. Šādas problēmsituācijas bieži tiek risinātas, ceļot prasību tiesā par dalībnieka izslēgšanu no SIA saskaņā ar Komerclikuma 195.pantu. Kā trāpīgi uzsvērusi Augstākā tiesa kādā no nesenajiem spriedumiem, “ne sabiedrībai, ne citiem tās dalībniekiem nav jāpiecieš savā sastāvā dalībnieks, kurš ne vien lojalitātes pienākumu nepilda, bet ar savu rīcību nodarījis sabiedrībai būtisku kaitējumu, turklāt pastāv iespēja, ka viņš varētu kaitējumu nodarīt arī turpmāk” (skat. Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2018.gada 31.janvāra sprieduma lietā Nr. SKC-34/2018 7.punktu).

Praksē dalībnieka izslēgšana no sabiedrības un tai sekojošā daļu pāreja sabiedrībai izrādījies pietiekami efektīvs konfliktsituācijas starp dalībniekiem risināšanas paņēmiens un vienlaikus arī veids, kādā aizsargāt savas investīcijas. Komerclikuma 195.pants, kurš saturiski pārņemts no Igaunijas komerctiesībām, ir visai lakonisks un nejuristam šķiet pat diezgan neskaidrs. Tomēr gan tiesību doktrīnā, gan judikatūrā ir izkristalizējušās atziņas, kuras jāņem vērā, izvērtējot iespējamās prasības par dalībnieka izslēgšanu izredzes.

Kā noteic Komerclikuma 195.panta pirmā daļa, pamats dalībnieka izslēgšanai no SIA ir dalībnieka saistību neizpilde bez attaisnojoša iemesla vai citāda būtiska kaitējuma nodarīšana sabiedrības interesēm. Šā nenoteiktā tiesību jēdziena piepildīšana ar saturu atstāta tiesību doktrīnas un tiesu prakses ziņā, tādēļ nav iespējams izsmeļoši uzskaitīt visus gadījumus, kas būtu kvalificējami kā kaitējuma nodarīšana Komerclikuma 195.panta pirmās daļas izpratnē. Tomēr tiek atzīts, ka sabiedrības dalībnieks nodara kaitējumu sabiedrības interesēm, ja viņš, piemēram, izmanto sabiedrības intelektuālo īpašumu citas sabiedrības interesēs, veic komercdarbību, izmantojot sabiedrības firmai vai preču zīmei līdzīgu nosaukumu, sniedz par sabiedrību tādas ziņas tās darījumu partneriem, kas negatīvi ietekmē sabiedrības reputāciju vai kas noved pie tā, ka darījumu partneri atsakās no turpmākās sadarbības, vai arī veic citas sabiedrības interesēm pretējas darbības (J. Jurkāns. Prasības par dalībnieka izslēgšanu – prakse un problēmjautājumi. Jurista vārds, 2013.gada 13.jūlijs, Nr. 27/28 (778/779). Pieejams: http://www.juristavards.lv/doc/258081-prasibas-par-dalibnieka-izslegsanu-prakse-un-problemjautajumi/.). Šajā sakarā būtiski uzsvērt, ka par pamatu dalībnieka izslēgšanai var būt arī tāda dalībnieka rīcība (darbība vai bezdarbība), ko viņš veicis, vienlaikus būdams sabiedrības valdes loceklis. Respektīvi, viņa kā valdes locekļa rīcība arī ietilpst Komerclikuma 195.panta tvērumā. Līdz ar to dalībnieku var izslēgt no sabiedrības, ja tas, būdams valdes loceklis, piemēram, nepamatoti tērējis sabiedrības finanšu līdzekļus savām vajadzībām, veicis sev nepamatotas naudas līdzekļu izmaksas, falsificējis sabiedrības dalībnieku reģistru, pārdevis sabiedrības mantu par zemāku cenu nekā tirgus cena, sniedzis galvojumus sabiedrības vārdā par savām personiskajām saistībām, u.tml. Šādi apstākļi var būt pamats valdes locekļa civiltiesiskajai atbildībai par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem, gan vienlaikus viņa kā dalībnieka izslēgšanai no sabiedrības. Būtiski uzsvērt, ka abus prasījumus – par zaudējumu piedziņu no valdes locekļa un izslēgšanu no sabiedrības – iespējams iekļaut vienā prasībā un izskatīt vienas civillietas ietvaros.

Papildus kaitējuma nodarīšanas faktam prasītājam jāpierāda kaitējuma būtiskums. Tiesu prakse nepiedāvā vienotu matemātisku pieeju vai formulas būtiskuma aprēķinam. Jāsaprot, ka nelielai komercsabiedrībai arī zaudējumi 10 000 eiro apmērā, kurus tai radījis dalībnieks, var izrādīties liktenīgi un to novest pie maksātnespējas, bet sabiedrībai ar vairāku desmitu vai pat simtu miljonu apgrozījumu arī vairāku miljonu eiro maksājumu aizkavēšanās var būtiski neietekmēt tās komercdarbību. Tā, piemēram, kaitējuma būtiskums gadījumā, kad darījuma partneris atsakās no sadarbības ar sabiedrību, var tikt pierādīts ar ticamiem aprēķiniem, no kuriem redzams, ka sabiedrībai darījuma attiecību neturpināšanas dēļ sagaidāms ievērojams apgrozījuma kritums vai arī nebūs iespējams apgrozījuma palielinājums.

Visbeidzot jāvērš uzmanība uz to, kas ir prasītājs dalībnieka izslēgšanas prasībā. Kā noteic Komerclikuma 195.panta pirmā daļa, dalībnieku var izslēgt no SIA, pamatojoties tieši uz sabiedrības prasību. No vienas puses, šāds likuma formulējums norāda, ka nav pieļaujama cita dalībnieka vienpersoniska rīcība, ceļot prasību, pat ja šim dalībniekam pieder vairāk nekā 50 % kapitāla daļu. Tai pat laikā praksē neskaidrības radījis Komerclikuma 195.panta otrās daļas ne sevišķi veiksmīgais formulējums, atbilstoši kuram prasību var celt dalībnieki, kuri pārstāv ne mazāk par pusi no sabiedrības pamatkapitāla, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits. Šajā sakarā tiesību doktrīnā izkristalizējies pamatots viedoklis, ka Komerclikuma 195.panta otrā daļa nevis piešķir pastāvīgas prasības tiesības dalībniekam vai dalībniekiem, bet būtībā ir saprotams kā nepieciešamība pieņemt dalībnieku sapulces lēmumu par prasības celšanu pret attiecīgo dalībnieku atbilstoši Komerclikuma 210.panta pirmās daļas 7.punktam (J. Jurkāns. Prasības par dalībnieka izslēgšanu – prakse un problēmjautājumi.) Tādēļ, lai novērstu situāciju, ka tiesa atstāj sabiedrības celto prasību bez izskatīšanas, praksē rekomendējams sasaukt dalībnieku sapulci un pieņemt lēmumu par izslēgšanas prasības celšanu pret attiecīgo dalībnieku. Turklāt jāuzsver, ka šim dalībniekam nav tiesību piedalīties balsošanā par šo lēmumu saskaņā ar Komerclikuma 211.panta otrās daļas 2.punktu.