Publikācija

Latvijas komerctiesības iet grūto dabiskās evolūcijas ceļu, saskaroties ar jauniem izaicinājumiem. Viens no būtiskākajiem problēmjautājumiem ir mazākumdalībnieku tiesību un interešu aizsardzība situācijās, kad sabiedrības vadība ar lielāko dalībnieku atbalstu nobēdzina sabiedrības mantu. Šādas situācijas bieži netiek risinātas tiesās, jo mazākumdalībnieki neapzinās savas iespējas, kuras viņiem likumi piešķir. Tiesvedības pret sabiedrību valžu un padomju locekļiem sakarā ar to netaisnīgu rīcību pret mazajiem akcionāriem vai dalībniekiem ir reta parādība Latvijā.

Optimālu mazākumdalībnieku aizsardzību varētu panākt ar akcionāru vai dalībnieku līguma palīdzību, kas paredzētu dažādas iespējas mazākumdalībniekiem netikt diskriminētam un, piemēram, aizliegtu pārējiem akcionāriem un valdes un padomes locekļiem noslēgt darījumus ar saistītām personām. Akcionāru līgums  vai dalībnieku līgums dotu iespēju skatīt strīdus starptautiskā šķīrējtiesā, kas nodrošina strīda izskatīšanu pēc ekonomiskās jēgas un mazāk kā gada laikā pretstatā Latvijas tiesu praksei sarežģītās lietās, kur tiesvedības var ilgt 5-8 gadus.

Komerclikums mazākumdalībnieka prasības celšanai pret valdi un padomi paredz minimālo akciju vai kapitāla daļu turējuma slieksni 5% apmērā. Tomēr jāuzsver, ka šāda prasība ceļama sabiedrības, nevis mazākumdalībnieka labā. Savukārt Koncernu likums šādu slieksni neparedz, līdz ar to prasību var celt ne tikai pret valdi un padomi, bet arī pret vainīgajiem akcionāriem, kas prettiesiski izmantojuši izšķirošu ietekmi atkarīgajā sabiedrībā. Ja prasību ceļ pret vairākuma dalībnieku atbilstoši Koncernu likumam, mazākumdalībnieks var piedzīt ne vien zaudējumus, kuri radušies atkarīgajai sabiedrībai prettiesiskas izšķirošās ietekmes izmantošanas rezultātā, bet arī sev radušos zaudējumus.

Iepriekš minēto tiesvedību sagatavošanas procesā identificējamas vairākas būtiskas problēmas. Pirmā no tām ir piekļuve informācijai. Otrā problēma ir zaudējumu aprēķināšana. Trešā – pacietība un tiesvedības izmaksas.

Visvairāk informācijas var iegūt no sabiedrības bankas kontiem. Ja celta prasība sabiedrības vārdā pret valdi un padomi, saskaņā ar Kredītiestāžu likumu un Civilprocesa likumu, pamatojoties uz attiecīgu tiesas lēmumu, kredītiestādēm ir pienākums  šādu informāciju sniegt. Ja ir iegūti sabiedrības bankas konta pārskati, tad no šiem pārskatiem bieži ir redzams un secināms, kā tiek nobēdzināta manta, proti, kur tiek tērēta nauda. Šāda informācija ir pamats zaudējumu aprēķinam, lai celtu konkrēta apmēra prasību pret valdes un padomes locekļiem, kuriem ir ar likumu noteikta solidāra atbildība. Atkal jānorāda, ka Koncernu likuma regulējums ļauj prasību celt arī pret vairākumdalībniekiem. Papildus bankas kontiem ar tiesas starpniecību var izprasīt arī informāciju no trešajām personām (piemēram, vairumtirgotājiem, brokeriem, ražotājiem) par jebkuru citu jautājumu, kas varētu dot skaidru priekštatu par mantas nobēdzināšanas patiesajiem apstākļiem.

Zaudējumu aprēķināšanas problēma saistīta ar apstrādājamo informācijas apjomu. Tas attiecas gan uz pārskaitījumu sistematizēšanu, gan arī aprēķinu saskaņošanu ar trešo personu sniegto finanšu informāciju. Vienkāršāka ir situācija, kad ir runa par vienu konkrētu, zaudējumus nesošu darījumu. Tomēr gadījumā, ja ir notikuši vairāki tūkstoši darījumu (ar PVN un bez PVN), tad Latvijas tiesai, konstatējot sistēmisku naudas nobēdzināšanu, vajadzētu lemt par “aptuveno” vai “iespējami ticamo” zaudējumu apmēru, jo noteikt precīzu zaudējumu apmēru ir nesamērīgi dārgi un gandrīz neiespējami, jo bieži nav identificējami un atrodami visi zaudējumu apmēru pamatojošie dokumenti.

Kad noteikts zaudējumu apmērs, mazākumdalībniekam jādomā par prasības celšanu, balstoties uz Komerclikumu vai Koncernu likumu, kā arī prasības nodrošinājumu (ja pastāv likumā noteiktie priekšnoteikumi), apķīlājot valdes un padomes locekļu nekustamo īpašumu un kapitāla daļas Latvijā un ārpus Latvijas. Tiesvedības diemžēl var ilgt vairākus gadus, bet ņemot vērā, ka Latvijas tiesas šodien labāk izprot komerctiesību problēmjautājumus nekā iepriekš, tad rezultāti var būt pārsteidzoši pozitīvi.

Nobeigumā jānorāda, ka papildus iepriekš minētajām iespējām prasīt zaudējumu atlīdzību Koncernu likums paredz tiesības tiem mazākumdalībniekiem, kuriem pieder akcijas vai daļas kapitālsabiedrībā, kur citam vienam akcionāram vai dalībniekam pieder 95% vai vairāk akcijas vai daļas, tiesības prasīt atpirkt savas daļas vai akcijas par pirkuma cenu, kuru nosaka zvērināts revidents vai tiesa.